赤壁之战后，刘备占据了荆州五郡，虽然实力得到了极大的扩充，但距离诸葛亮提出的"隆中对"的战略构想还差了关键性的一步--占据益州。而此时不但刘备在苦思冥想如何夺取益州，曹操和孙权也都采取了实质性的行动图谋益州。这让刘备非常的焦急。
不过，就在献帝建安十六年（公元211年），一个突如其来的好消息使得刘备异常振奋。曹操扬言夺取汉中，其先头部队进入了关中一带。虽然曹操此举的实际意图是谋取关中、对付韩遂和马超，但远在益州的刘璋却惊慌失措，认为曹操是打算消灭张鲁后对付自己。于是，他便派军议校尉法正来到荆州，希望刘备率部进入益州，帮助自己对付张鲁并防御未来曹操的入侵。
作为刘璋的使者，法正的目的并非仅仅为了刘璋，而是带来了以益州别驾张松为首的部分益州本地势力的愿望：希望刘备尽快抓住这个有利时机进入益州并消灭刘璋。
经过一番准备，刘备于同年年底进入益州，并从此开始了长达三年的益州争夺战。不过，在进入益州的部下中，唯独少了四年前提出"隆中对"战略构想、力主夺取益州的谋士诸葛亮。在刘备身边出谋划策的，则是刘备的表亲庞统。
刘备为何要带上中途投奔的庞统而不是诸葛亮呢？后人对这个问题产生了浓厚的兴趣，并对此作出了不同的判断，也因此引发了不少的争议。其实从当时刘备集团的整体局势及诸葛亮在庞统在刘备的表现来看，问题的答案并不复杂。
作为诸葛亮而言，刘备三顾茅庐，诸葛亮提出了"跨有荆益"的战略构想，为刘备指明了发展方向。出山之后，诸葛亮又利用自己复杂的家庭背景与刘表的长子刘琦结盟，为刘备集团在荆州找到了一个坚定的同盟者，这也为战后夺取荆州数郡找到了一个名正言顺的理由。
同时，赤壁之战爆前，又是诸葛亮前往江东，与孙权达成共识，建立了孙刘联盟，为刘备的生存和发展做出了重大贡献。这一点在刘备集团当中是有目共睹的。从这一段经历来看，诸葛亮不但是刘备集团的战略家，还是一位杰出的外交家。
不过，诸葛亮也存在做一个巨大的缺陷，毫无实战经验，在复杂的战场形势下容易产生判断失误。这其中最为典型的例子便是荆州之战期间诸葛亮提出的一个建议，此事见于《三国志·先主传》："过襄阳，诸葛亮说先主攻琮，荆州可有。"这个建议就是个馊主意，幸好刘备没有答应，否则刘备集团将全军覆没。就当时而言，临阵决断的确是诸葛亮的短板。
作为庞统而言，虽然他的年纪仅比诸葛亮大两岁，但入仕时间较早，刘表时期已在南郡任职，后来又成为周瑜的部属，阅历丰富，这是诸葛亮所不具备的。
投奔刘备之后，庞统提出"荆州荒残，人物殚尽，东有吴孙，北有曹氏，鼎足之计，难以得志。今益州国富民强，户口百万，四部兵马，所出必具，宝货无求于外，今可权借以定大事"的主张，督促刘备尽快下定决心进入益州，并因此深得刘备称赞。
同样是主张尽快拿下益州，同样是缺乏战争经验，庞统的优势有两个，一是经验和阅历强于诸葛亮，二是也没有出现过如诸葛亮提出夺襄阳这样重大失误。站在刘备的角度，自然庞统的优势更为明显。