刘邦和项羽两路伐秦。刘邦率先攻入咸阳，子婴恭候道旁，献出玉玺，请愿拜降。刘邦安慰道：“你们既然投降，我当奏请怀王，保全你们的性命……”

刘邦进城，众将士都说秦王残害百姓，罪不容诛，不该放掉他。可是刘邦说：“……人以降服，杀之不祥……”没有听他们的话。

进城安民之后，刘邦率领诸将入宫，但见宫殿十分壮丽，有三十六宫，二十四院。刘邦不觉大喜。

走进后宫，里面珍奇无数，刘邦便想住在里面。樊哙劝道：“沛公想平定天下，还是想做富家翁呢？这些东西，都是秦朝灭亡的根由。请急还军霸上，不要留在这里。” 刘邦不听。

张良也劝道：“如今才入咸阳，天下还未平定这里享乐，日后诸侯进关时，岂能相容？势必又要引起纷争了，愿公听樊哙的话，不要留恋此地……”

刘邦于是封了府库，锁了宫门，领兵回到灞上，等诸侯进关时再说。