秦朝灭亡后，摆在项羽面前最大的难题就是：如何与楚怀王熊心相处。
楚怀王见项梁军破，恐，徙盱台都彭城，并吕臣、项羽军自将之。王召宋义与计事而大说之，因置以为上将军，项羽为鲁公，为次将，范增为末将。
项梁战死后，楚怀王熊心夺取了项氏的兵权。这可能是楚怀王熊心手下的那些楚国遗老遗少的主意，毕竟项梁打着楚怀王熊心的名号，却架空了熊心，这无疑让那些投奔而来的楚国遗老遗少对项氏极为不满。所以当项梁战死后，这些人快速的帮楚怀王熊心获得了楚国军政大权。
独项羽怨秦破项梁军，奋，原与沛公西入关。卒不许项羽，而遣沛公西略地，收陈王、项梁散卒。
楚怀王熊心等人即使夺了项氏的兵权，依然对项羽不放心。不愿项羽离开视线，防止项羽在与刘邦西进时，再次得到兵权，从而对其产生威胁。
然而项羽在和宋义援救赵国时，杀掉了上将军宋义，夺回了兵权。楚怀王熊心只能任命项羽为上将军，率军救援赵国。可以说项羽和楚怀王之间已经开始针尖对麦芒，只不过在强秦大敌当前面前，没有彻底撕破脸皮罢了。
令楚怀王熊心没想到的是，项羽以弱击强，打败了强大的秦军，威震各国诸侯，名声响彻天下。
而等到秦朝灭亡之后，项羽不得不开始考虑，如何与楚怀王熊心相处。毕竟楚怀王熊心是楚国的王上，是他项羽的君主，而此时的项羽显然不可能真的臣服。
项王使人致命怀王。怀王曰："如约。"以沛公为砀郡长，封为武安侯，将砀郡兵
于是项羽派人面见楚怀王，希望楚怀王能认清局势，更改之前的"先入定关中者王之"的约定，甘心做个傀儡。
不过楚怀王熊心并不认为自己毫无胜算，首先楚国的那些遗老遗少们肯定会支持楚怀王熊心。除此之外，早在夺取项氏兵权之时，楚怀王熊心就已经拉拢了刘邦。
所以楚怀王熊心拒绝毁约，希望刘邦在得知他的决定后，能支持他。然而让楚怀王熊心没想到的是，刘邦早就在鸿门宴上对项羽表达了顺从之意。
乃尊怀王为义帝。项王欲自王，先王诸将相巴、蜀亦关中地也，故立沛公为汉王，王巴、蜀、汉中，都南郑。
楚怀王熊心的决定在项羽看来，简直是在找死。于是项羽萌生了自立为王的想法，不过楚怀王熊心毕竟是名义上的王上。项羽不敢逾越君臣之道，只能尊称楚怀王熊心为义帝，自称为西楚霸王。
而楚怀王熊心不愿毁约，只能将同属关中的巴、蜀、汉中封给刘邦。同时为了彻底剪除楚怀王熊心可能有的助力，项羽封英布为九江王，吴芮为衡山王。至此楚怀王熊心彻底失去外部的助力，沦为待宰的羔羊。
项王出之国，使人徙义帝，曰："古之帝者地方千里，必居上游。"乃使使徙义帝长沙郴县。趣义帝行，其群臣稍稍背叛之，乃阴令衡山、临江王击杀之江中。
项羽一边派人催促义帝熊心离开彭城，一边让英布、吴芮派人将其截杀于江中。至此项羽终于解决掉了，阻挡其称帝的麻烦。