晋国在鄢陵战胜之后,国内统治集团内的矛盾突出。晋厉公于周简王十二年(前574年)十二月,袭杀了郤犨、郤锜、郤至三卿,逼死了大夫士爕,并逮捕了栾书和中行偃。当年闰十二月,栾书、中行偃派兵将正在宠臣匠骊氏家中游乐的厉公拘捕,杀死胥童。次年正月,杀死厉公,接回公子周拥立为晋悼公。

悼公即位后,整顿朝政,清洗了不称职的大臣,任用有功旧臣的子弟为卿、大夫,驱逐了厉公的宠臣夷阳五等七人,缓和了大臣之间的矛盾。同时推行惠民政策,加强军事训练,受到国人的拥护,为恢复霸业奠定了基础。

楚、郑在鄢陵战败之后,展开反击。周简王十二年正月,郑军攻晋之虚、滑二邑(均在今河南偃师境),卫军援晋,攻郑至高氏(今河南禹县西南)。楚军出兵助郑防守。晋又召集鲁、齐、宋、卫、曹、邾联军攻郑,进至曲洧(今河南洧川境)。楚又派军救郑,到达首止(今河南睢县东南),晋联军即退走。

楚军返回后,联军再度攻郑,围郑都新郑。楚再派军援郑,进至郑国边境,联军又复退走。楚见晋联军不愿决战,为反击吴军的攻扰,减轻侧后威胁,乘机进攻舒庸(今安徽舒城南),将其击灭。

次年六月,楚、郑联合分两路攻宋:郑成公与楚共王为一路攻占朝郏(今河南夏邑);楚子辛、郑皇辰为一路攻占幽丘(今安徽萧县境),然后会合攻占彭城(今江苏徐州)。楚以三年前逃楚的宋左师鱼石驻彭城,并留战车300乘助其防守。宋军反攻彭城,楚军攻宋,以援彭城。

宋向晋求援,晋军救宋,与楚军相遇于靡角之谷(彭城附近),楚军连夜撤走。晋率宋、鲁、卫、曹、莒、邾、滕、薛等国之军于次年春包围了彭城。鱼石等五大夫降晋,晋将彭城归还宋国,宋的形势好转。

五月,晋韩厥、中行偃率诸侯联军攻郑,将诸侯之军部署于鄫(今山东苍山西北)待机,自率晋军攻破郑都城外城,并于洧上(即洧水,流经郑商丘之南)败郑步兵;然后与诸侯之军会师,南下攻楚,占领了楚的焦、夷二地(均在今安徽亳州境)。集中在陈(今河南淮阳)、六(今安徽六安)之间的楚军,不战而退,晋亦罢兵回国。晋退军后,楚、郑两国又进攻宋国,欲使晋国来回奔波以使其疲惫。

周灵王元年(前571年)六月,郑成公去世,晋乘机会同宋、卫之军攻郑,郑仍不肯叛楚附晋。七月间,晋、鲁、宋、卫的大夫与曹、邾两国代表会于戚,商讨对郑策略。鲁大夫孟献子建议在虎牢筑城以制郑。

这时黄河是从今河南温县经滑县北东流入海,虎牢在温县之南,筑城后成为晋军南下的前进基地。晋军攻郑朝发夕至,不需再劳师远征,对郑造成极大的威胁。当年冬,晋会同齐、鲁、宋、卫、曹、邾、滕、薛诸国之军,占领虎牢,并筑城戍守。

此时楚正内乱,右司马公子申被子重等杀死,无力援郑,郑遂叛楚附晋。次年(前570年)六月,晋悼公与周王卿士单顷公和鲁、卫、郑、宋、莒、邾之君以及齐世子光会于鸡泽(今河北永年西南),陈国亦派袁侨前来参加。本来此次会盟,已约定吴王寿楚前来参加,晋悼公已派荀会到淮水岸边迎接,因楚军攻吴的鸠兹之战刚结束不久,吴为备楚和路远未能参加。至此,晋悼公争霸中原的战略形势已大有转变了!

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