公元215年，曹操带着夏侯渊、徐晃、张郃等人，把汉中给打了下来。
曹操表示应当得陇"忘"蜀，托词要做个知足常乐的人，于是班师回朝，留下夏侯渊一众人马镇守汉中。
同年十二月，张郃奉命南下进入巴西郡，准备将那里的人迁到汉中去，再进一步迁往邺城和洛阳。
《三国志张郃传》：郃别督诸军降巴东、巴西二郡，徙其民于汉中。
当时巴西郡在刘备手中，这里的太守是张飞。
人力是古代重要的资源，既可以成为生产者进行劳作，也可以转变为士卒充实战力。张郃的做法会削弱蜀汉的实力，增进曹魏的国力，可谓一举两得。
面对入境想要搞大迁徙的张郃，张飞显然不答应。
于是乎，在张郃顺着宕渠水南下，将当地居民迁往汉中时，张飞便带着万余人的精兵前来阻截。
